本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通的限售股份总数为5，952，960股，占公司总股本的1.87。
2、本次限售股份上市流通日为：2015年10月19日。
一、股权分置改革方案概述
(一)股权分置改革对价方案概述
2006年9月30日，广西南方控股股份有限公司（公司的前名称）公告了《广西南方控股股份有限公司股权分置改革说明书》。本次股权分置改革方案为：大股东广西南方投资有限责任公司（以下简称“南方投资”）以注入现金和送股的方式实施股改对价安排，其他非流通股股东（不含广西投资集团有限公司和广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司）仅以送股的方式实施股改对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流通权。对价安排的执行方式如下：
1、南方投资在本次股改相关股东会议的股权登记日之前向本公司注入现金3，700万元人民币，在股改实施阶段再以送股的方式执行给流通股股东共计1，577，059股的股份。
2、南方投资注入现金增加了其他非流通股的权益，公司其他非流通股股东（不含广西投资和容州宾馆）同意从其所持有的非流通股股份中按其持股比例合计向流通股股东执行8，544，259股对价安排。
公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送1股股份的对价安排，即全体非流通股股东向全体流通股股东共安排10，121，318股的股改对价。
（二）通过股权分置改革方案的相关股东会日期
2006年9月29日，公司召开股权分置改革相关股东会议，经参加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《广西南方控股股份有限公司股权分置改革方案》。
（三）股权分置改革方案实施日：2006年11月27日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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注：1、2010年8月经工商部门核准，南方投资的公司名称变更为“广西黑五类投资控股有限公司”，2011年1月经工商部门核准，该公司通过吸收合并方式合并广西黑五类食品集团有限责任公司，且其公司的名称变更为广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称为“黑五类集团”）。吸收合并后的黑五类集团承担南方投资的权利和义务，持有本公司的股份数量、比例和股份性质保持不变，同时对于南方投资在本公司股改中尚未履行完毕的承诺继续履行，即黑五类集团承诺：对于截止公司股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，由黑五类集团代为垫付，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还黑五类集团代为垫付的股份，并事先取得黑五类集团的书面同意。
2、经核查，在限售期内，上述股东均严格履行承诺，未出现违反承诺的情形，所持有的本公司股份未发生委托他人管理及本公司回购的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为：2015年10月19日。
（二）本次限售股份可上市流通总数为：5，952，960股，占公司总股本的1.87。
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
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四、股本结构变化和股东持股变化情况
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2015年4月7日，本公司向激励对象-在公司任职员工授予限制性股票，共发行新股6，570，000股。
五、股东持股变化情况及历次限售情况
（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
1、2007年12月21日第一次解除限售后股东持股变化情况
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注：南方投资持有本公司39，439，726股的限售股份中，包括有10名在公司股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，于2007年11月合计偿还了南方投资代为垫付的725，368股股改对价股份。
2、2009年4月3日第二次解除限售后股东持股变化情况
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注：南方投资持有本公司31，431，005股限售股份中，包括有7名在公司股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，于2009年3月合计偿还了南方投资代为垫付的904，256股股改对价股份。
3、2009年12月18日第三次解除限售后股东持股变化情况
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注：南方投资持有本公司25，267，672股限售股份中，包括有2名在公司股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，于2009年11月合计偿还了南方投资代为垫付的121，440股股改对价股份。
4、2014年9月2日第四次解除限售后股东持股变化情况
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注：黑五类持有本公司25，267，672股限售股份中，包括有2名在公司股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，于2009年11月合计偿还了南方投资代为垫付的121，440股股改对价股份。
5、公司定向增发后股东持股变化
(1)2013年2月，经中国证监会批准，公司向包括黑五类集团等共五名特定对象发行股份合计67，740，462股，本次定向增发实施完成后，公司总股本增加至24，600万股。因前述定向增发实施，并向黑五类集团发行股份41，240，462股，引起本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变动情况如下表所示：
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(2)2014年9月，经中国证监会批准，公司向包括黑五类集团等共五名特定对象发行股份合计65，972，222股，本次定向增发实施完成后，公司总股本增加至318，542，222股。本次定向增发实施，向黑五类集团发行股份19，791，667股，引起本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变动情况如下表所示：
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注：（1）2011年1月，南方投资吸收合并广西黑五类食品集团有限责任公司（合并前），且其公司的名称变更为广西黑五类食品集团有限责任公司（黑五类集团），吸收合并前南方投资持有本公司的股份由吸收合并后的黑五类集团持有。
（2）黑五类集团通过认购定向增发获得的股份限售期为36个月。
6、其他股东偿还股改代垫股份后股东持股变化
2015年5月，截止公司2006年股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东北京中外名人科技有限公司“以下简称“中外名人”向黑五类集团偿还代其垫付的股改对价股份2，143，066股，引起本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变动情况如下表所示：
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（二）股改实施后至今公司解除限售情况：
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六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构长城证券有限责任公司的核查结论性意见如下：
经核查，保荐机构认为，南方黑芝麻董事会提出的本次申请股改限售股份上市流通的股东均履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺；公司本次有限售条件流通股的上市流通不影响持有公司有限售条件流通股的股东其他股改承诺的履行；公司有限售条件流通股的上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定；提交的有限售条件的流通股上市申请书中就股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整，保荐机构对南方黑芝麻本次股改限售股份上市流通事项无异议。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司第一大股东黑五类集团，就出售公司（以下简称“上市公司”）解除限售股计划承诺如下：
1、黑五类集团无在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所交易系统出售股份达到上市公司股份总数的5及以上的计划。
2、如果黑五类集团未来通过深圳证券交易所交易系统出售所持上市公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5及以上的，黑五类集团将于第一次减持的两个交易日前通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用情况。
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在上市公司对该股东的违规担保情况。
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖上市公司股票的行为。
4、解除股份限售的持股1以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所有关业务规则的承诺文件。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董事会
二〇一五年十月十六日
长城证券有限责任公司
关于南方黑芝麻集团股份有限公司
股改限售股份申请上市流通的核查意见书
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻”、“上市公司”或“公司”）董事会拟申请第五次股改限售股份上市流通。根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南方黑芝麻的保荐机构，对公司本次股改限售股份申请上市流通的有关情况进行了核查并发表意见如下：
一、股权分置改革方案简述
本次股权分置改革，南方黑芝麻大股东广西南方投资有限责任公司（以下简称“南方投资”）（该公司现重组为广西黑五类食品集团有限责任公司，简称“黑五类集团”）以注入现金和送股的方式实施对价安排，其他非流通股股东（不含广西投资和容州宾馆）仅以送股的方式实施对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流通权。对价安排的执行方式如下：
1、南方投资在本次股改相关股东会议的股权登记日前向上市公司注入现金3，700万元，在股改实施阶段再以送股的方式执行给流通股股东1，577，059股。
2、南方投资注入现金增加了其他非流通股的权益，其他非流通股股东（不含广西投资和容州宾馆）同意从其所持有的非流通股股份中按其持股比例合计向流通股股东执行8，544，259股对价安排。
全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送1股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排10，121，318股股份对价。
方案实施后南方黑芝麻总股本不变，所有者权益（不含少数股东权益）由200，348，623.84元增加到237，348，623.84元，每股净资产由1.12元增加到1.33元。以上测算未考虑税收影响，相关财务数据来自经大信会计师事务有限责任公司审计的公司2005年年度报告。自方案实施后首个交易日（即G日）起，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股。
上述股权分置改革方案已经公司2009年9月29日股东大会审议通过。
二、原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况
（一）承诺内容
1、南方投资承诺
（1）南方投资承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。如果在股权登记日前获得国务院国资委审核批准，则由受让方南方投资执行转让方应执行的对价安排。
（2）南方投资承诺在相关股东会议的股权登记日前，将3，700万元现金汇入公司指定银行账户，保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。
（3）南方投资承诺：对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，由南方投资代为垫付，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还南方投资代为垫付的股份，并事先取得南方投资的书面同意。
因业务发展的的需要，2010年8月，南方投资变更为广西黑五类投资控股有限公司；2011年1月，广西黑五类投资控股有限公司通过吸收合并广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”），公司的名称变更为黑五类集团。黑五类集团承担南方投资的权利和义务，持有本公司的股份数量、比例和股份性质保持不变，同时对于南方投资在本公司股改中尚未履行完毕的承诺继续履行，即：黑五类集团承诺：“对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，由黑五类集团代为垫付，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还黑五类集团代为垫付的股份，并事先取得黑五类集团的书面同意”。
2、提出股改动议的其他非流通股股东承诺
其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）承诺的履行情况
1、南方投资承诺履行情况
（1）南方投资承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。广西投资转让其持有的股份已获得国务院国资委审核批准，由受让方南方投资执行转让方应执行的对价安排。
（2）根据大信会计师事务有限公司出具的信桂验字（2006）第0003号验资报告，南方投资遵照承诺在相关股东会议的股权登记日前，已将3，700万元现金汇入公司指定银行账户。
（3）南方投资按股改承诺认真履行。
（4）黑五类集团目前按承诺履行。
2、其他非流通股股东承诺履行情况
其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（1）代垫情况说明
全体非流通股股东向方案实施股份变更日登记在册的流通股股东每持有10股流通股送出1股对价股份，即非流通股股东向流通股股东共计安排10，134，878股对价股份。在股改实施过程中，有5，806，181股由已明确表示同意履行对价安排的6位非流通股股东按其持股比例共同承担，其余28位未明确表示同意履行对价安排但其实际应支付的4，328，697股，由公司大股东南方投资代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为偿付的非流通股股东偿还代为垫付的股份或款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
（2）偿还情况说明
①第一批办理偿还情况的说明：
2007年11月，南方食品办理了第一批代垫股份偿还业务，未支付股改对价的28位有限售条件的股东中，有10位股东偿还了南方投资代为垫付的股份725，368股。并于2007年11月30日办理了过户登记。
②第二批办理偿还情况的说明：
2009年3月，南方食品办理第二批代垫股份偿还业务，未支付股改对价的18位有限售条件的股东中，有7位股东偿还了南方投资代为垫付的股份904，256股，具体情况如下：
1）广西名特优果品公司：偿还了南方投资代垫的股份59，530股，并于2009年3月17日办理了过户登记。
2）桂林市开元鞋厂：偿还了南方投资代垫的股份5，953股，并于2009年3月17日办理了过户登记。
3）桂林航空旅游公司：公司注销，由原股东芦雄受让公司股份，芦雄偿还了南方投资代垫的股份23，812股，并于2009年3月17日办理了过户登记。
4）桂林市象山区利丰建材装饰经营部：原单位注销，由原股东李健生受让原单位股份，李健生偿还了南方投资代垫的股份71，436股，并于2009年3月17日办理了过户登记。
5）南宁卓雄贸易有限责任公司：公司注销，由原股东黄红梅受让公司股份，黄红梅偿还了南方投资代垫的股份119，059股，并于2009年3月17日办理了过户登记。
6）华西审计事务所：事务所注销，由原股东黎泽荣受让原单位股份，黎泽荣偿还了南方投资代垫的股份72，031股，并于2009年3月17日办理了过户登记。
7）南宁人本广告策划有限责任公司：公司注销，由原股东陈立海受让公司股份，陈立海偿还了南方投资代垫的股份552，435股，并于2009年3月17日办理了过户登记。
③第三批办理偿还情况的说明：
2009年11月，南方食品办理第三批代垫股份偿还业务，未支付股改对价的11位有限售条件的股东中，有2位股东偿还了南方投资代为垫付的股份121，440股，具体情况如下：
1）王广森：偿还了南方投资代垫的股份109，534股，并于2009年11月23日办理了过户登记。
2）桂林市麦柯磁电技术有限公司：偿还了南方投资代垫的股份11，906股，并于2009年11月23日办理了过户登记。
④第四批办理偿还情况的说明：
2014年1月，南方食品办理第四批代垫股份偿还业务，未支付股改对价的9位有限售条件的股东中，有1位股东偿还了黑五类集团代为垫付的股份59，530股，具体情况如下：
北京市海淀区晓星电子技术开发部：公司注销，由原股东徐杰受让公司股份。徐杰偿还了南方投资代为垫付的股份59，530股给重组后的黑五类集团，并于2014年2月17日办理了过户登记。
⑤第五批办理偿还情况的说明
2015年7月，南方黑芝麻办理第五批代垫股份偿还业务，未支付股改对价的8位有限售条件的股东中，有1位股东偿还了黑五类集团代为垫付的股份2，143，066股，具体情况如下：
北京中外名人科技有限公司偿还了南方投资代为垫付的股份2，143，066股给重组后的黑五类集团，并于2015年7月23日办理了过户登记。
经保荐机构核查，本次申请解除股份限售的非流通股股东不存在违反股权分置改革中的法定承诺及特别承诺的情形。
三、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
1、本次限售股份可上市流通日期为2015年10月19日。
2、本次限售股份可上市流通总数为5，952，960股，占公司总股本1.87。
3、本次申请解除限售条件的股东所持股份数量及比例如下：
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本次黑五类集团解禁部分同股改说明书差异是由于其他股东偿还代垫股份所致。
四、结论性意见
经核查，保荐机构认为，南方黑芝麻董事会提出的本次申请股改限售股份上市流通的股东均履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺；公司本次有限售条件流通股的上市流通不影响持有公司有限售条件流通股的股东其他股改承诺的履行；公司有限售条件流通股的上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定；提交的有限售条件的流通股上市申请书中就股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整，保荐机构对南方黑芝麻本次股改限售股份上市流通事项无异议。
保荐代表人：
严绍东
长城证券有限责任公司
2015年10月13日
进入讨论
