（三）交易标的权属情况
本次交易已获得瑞彧基金其他合伙人的事先同意。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易价格确定的方法
1、以具有证券从业资格的评估机构出具的以2016年10月31日为基准日的评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。
2、交易标的的审计、评估情况
2.1、审计情况
公司已聘请具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞彧基金2016年1至10月的财务状况出具了专项审计报告（京永专字[2016]第31340号）。
2.2、评估情况
本次交易以具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让所持有的瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人权益项目评估报告》（中企华评报字[2016]第4168号，以2016年10月31日为评估基准日，评估方法为资产基础法）为定价依据。
截至评估基准日，公司是瑞彧基金的有限合伙人，持有10，000万元瑞彧基金出资额。瑞彧基金的有限合伙人和普通合伙人合计实际出资额为19，620万元。本次评估按公司所持有的10，000万元瑞彧基金出资额占有限合伙人和普通合伙人合计实际出资额的比例乘以瑞彧基金合伙人全部权益的评估价值确定公司所持有的10，000万元瑞彧基金出资额享有的合伙人权益的评估值，经计算评估值为16，289.98万元。
（五）定价政策和定价依据
本公司与关联方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行，双方参照此次北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，依据市场价格原则，通过协商最终确认标的份额转让价格为人民币16，300万元。
四、关联交易的主要内容
（一）合同的主要条款
1、合同主体：
出让方:中信国安葡萄酒业股份有限公司（甲方）
受让方：中信国安集团有限公司（乙方）
2、交易标的：
公司持有的瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）10，000万元出资份额（实际认缴金额10，000万元）。
3、转让价格：
经双方协商，本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为依据，双方商定本次转让公司持有的瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）10，000万元出资份额（实际认缴金额10，000万元），转让价款为人民币16，300万元。
4、股权转让价款的支付方式：
本次股权转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签署生效后5个工作日内向甲方支付全部转让款（小写）人民币16，300万元。
5、其他合伙人确认：
本次有限合伙份额转让符合《瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》之约定，并取得了其他普通合伙人及有限合伙人的一致同意。
6、有限合伙份额转让的税赋和费用：
本次有限合伙份额转让中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本协议项下有限合伙份额转让过程中所产生的相关费用，由转、受让方依法各自承担。
7、违约责任：
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。
8、其他：
受让方支付全部转让款后，出让方配合其办理有限合伙份额变更手续。其他未尽事宜，协议各方可另行签订补充协议，生效的补充协议与本协议具有同等效力。本协议自协议各方盖章且甲乙双方按照资产决策程序取得同意转让\受让文件后生效。
五、本次关联交易对公司的影响
通过本次交易公司将退出瑞彧基金，本次交易从公司整体利益出发，有利于公司回收资金、集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司资金整体安排，符合公司和全体股东利益。本次转让交易预计给公司带来的收益在6，300万元以内，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、交易应当履行的审议程序
公司于2016年12月1日以现场方式召开了第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第十三次会议，经全体董事、监事认真审议通过了《关于转让瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，其中独立董事4名；关联董事均回避了本议案的表决，本次交易事项已经公司独立董事事前认可并发表意见。
（一）公司独立董事同意将《关于转让瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十一次会议审议，关联董事应作必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
（二）独立董事的独立意见
公司本次关联交易事项，符合相关法律法规的要求，出资份额转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，相关关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（三）经审议，监事会认为：公司本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：
经过认真审核，我们认为本次关联交易符合公司的发展要求，从公司整体利益出发，有利于公司回收资金，符合公司资金整体安排；该项关联交易的交易过程遵循了公正、公平、合理的原则，该项关联交易符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东利益的情况，对公司独立性未产生重大影响。
（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于对本次关联交易的事前认可意见；
（四）独立董事独立意见；
（五）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见；
（六）瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议；
（七）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信国安葡萄酒业股份有限公司拟转让所持有的合伙人权益项目评估报告》（中企华评报字[2016]第4168号）；
（八）《瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）2016年1至10月财务报表专项审计报告》（京永专字[2016]第31340号）。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一六年十二月一日
证券代码：600084证券简称：中葡股份公告编号：2016-052
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于召开2016年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
一)股东大会类型和届次2016年第四次临时股东大会
二)股东大会召集人：董事会三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2016年12月19日14点30分
召开地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室
五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月19日
至2016年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
七)涉及公开征集股东投票权无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案相关事项详细情况请见公司于2016年12月2日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www。see。com。cn）上披露的相关内容。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中信国安集团有限公司、中信国安投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo。com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。四、会议出席对象
一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。二)公司董事、监事和高级管理人员。三)公司聘请的律师。四)其他人员五、会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书详见本公告附件1。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2016年12月13日－12月16日（9:30－13:30，14:30－18:30）
3、登记地点：新
