来源时间为：2018-01-17
国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司
为控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司
提供担保的核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为浙江佐力药业股份有限公司(以下简称“佐力药业”、“公司”)持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求，对佐力药业为控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司(以下简称“珠峰药业”)
提供额度不超过人民币2500万元的贷款担保进行了核查，并发表意见如下：
一、担保情况概述
为支持控股子公司珠峰药业的经营发展，提高其银行贷款融资的能力，佐力药业拟为珠峰药业提供额度为不超过人民币2500万元(含本数)贷款的担保，担保期限为12个月，具体担保期限以签署的担保协议约定为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引》、《公司章程》等相关法律法规，佐力药业此次对控股子公司提供担保事项由董事会审议通过后实施，无需经公司股东大会审议或政府有关部门批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：青海珠峰冬虫夏草药业有限公司
统一社会信用代码：91633100074566226G
公司类型：其他有限责任公司
住所：青海生物科技产业园经二路16号
法定代表人：董弘宇
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2013年10月14日
营业期限：2013年11月11日至2023年11月11日止
经营范围：片剂、丸剂(水丸)、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售(有效期至
2018－12－25)***
股权结构：珠峰药业注册资本5000万元，佐力药业持股比例为51，青海珠峰虫草药业集团有限公司持股比例为49。
珠峰药业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
科目2016年12月31日2017年9月30日
资产总额18449.8517971.89
负债总额3690.383978.58
净资产14759.4613993.31
资产负债率20".14
科目2016年2017年1-9月
营业收入13849.189269.46
利润总额2435.401469.91
净利润2037.141233.85注：(以上2016年的财务数据已经审计，2017年1-9月的财务数据未经审计)。
三、担保的主要内容
佐力药业为控股子公司珠峰药业向中信银行申请不超过人民币2500万元(含本数)流动资金贷款提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为
12个月。
上述担保协议尚未签署，正式担保协议的主要内容将在担保方审议批准后由担保方及被担保的控股子公司与银行协商确定。
四、本次担保对公司的影响
公司控股子公司珠峰药业此次向中信银行申请流动资金贷款，是为了满足不断发展的生产经营活动的需要。公司为珠峰药业申请贷款提供担保，有助于其扩大经营规模，提升经营业绩。
珠峰药业为公司控股子公司，内控规范，在公司有效控制下经营运作，财务状况良好，盈利能力强，具备偿还负债能力。本次担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。
五、佐力药业累计对外担保情况截至本核查意见出具日，佐力药业累计对外担保总额(含本次公告的对浙江佐力百草医药有限公司提供的不超过2000万元的贷款担保及对珠峰药业提供的不超过2500万元的贷款担保)为37500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为28.37，其中，为控股子公司提供担保金额为7500万元(含本次公告的对百草医药提供的不超过2000万元的贷款担保及对青海珠峰冬虫夏草药业有限公司提供的不超过2500万元的贷款担保)；截至本核查意见出具日，公司实际发生对外担保金额为31500万元人民币，占公司最近一期经审计净资
产的23.83。
以上述担保均履行了相应的审批程序，公司及控股子公司无违规对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、审议程序
该对外担保事项已经佐力药业第六届董事会第十一次(临时)会议审议通过
和第六届监事会第十次(临时)会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
七、保荐人核查意见经核查，国金证券认为：上述担保行为履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、公司章程等相关规定。上述担保行为不会损害公司的利益，保荐机构对佐力药业本次为控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司提供担保无异议。
以下无)(本页无，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司为控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司提供担保的核查意见》之签署页)保荐代表人：_______________________________________
王培华刘伟石国金证券股份有限公司
2018年1月16日
责任编辑：cnfol001
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